限制性股票发行原则简介

2024-03-10 05:31:06| 宋佳2

市场化定价的有效性、上市初期必要的流动性等方面，尤其对于股份减持制度、保荐机构持续督导、退市制度以及是否引入T+0交易机制、以下是小编为大家准备了限制性股票发行原则简介，欢迎参阅。

限制性股票发行原则简介

一、自主定价的合规性说明

根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)第二十三条规定：上市公司在授予激励对象限制性股票时，应当确定授予价格或授予价格的确定方法。授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：

(一)股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的 50%;

(二)股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。

上市公司采用其他方法确定限制性股票授予价格的，应当在股权激励计划中对定价依据及定价方式作出说明。

因此，公司2018年限制性股票激励计划授予价格的制定符合相关法律法规的要求，且已在股权激励计划以及独立财务顾问报告中对定价依据及定价方式作出相关说明。

二、自主定价的合理性说明

为了推动公司整体经营平稳、快速发展，维护股东利益，公司拟利用好股权激励这一有效促进公司发展的制度对公司发展中的核心力量和团队予以良好有效的激励。本次确定的激励对象中一部分激励对象承担着制订公司发展战略、引领公司前进方向的重大责任;一部分激励对象是公司业务单元和管理工作的直接负责人;还有一部分激励对象是公司重要工作的承担者，对于公司的发展均具有举足轻重的作用。

同时，公司员工薪酬的市场竞争力较弱，特别是多数年轻员工还要承受房贷、子女教育等负担，较高的授予价格将会使得激励对象筹资困难，因此，公司希望通过此次激励计划增加员工的中长期激励收益，从而增加员工的总薪酬，并进一步提升员工的工作积极性和主动性。公司认为，在依法合规的基础上，使激励对象以较低的激励成本成为公司股东，可以真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标的实现。

若按照《管理办法》第二十三条的定价方式，公司此次限制性股票的授予价格可定为1.15元/股。此价格和公司每股1元的股票面值差异不大，但若以每股1元的价格(即监管规定的最低授予价格)授予员工限制性股票，则会使激励对象更能够感受到公司最大的中长期激励诚意，进而增加激励对象的参与性和积极性;另一方面，由于本次激励涉及人数众多，员工地域分布广，每股1元的授予价格也会使本次激励计划更具有实操性和落地性，从而也更能达到此次激励计划的目的。

另外，公司经营状况及财务状况良好，现金流稳健，因实施本次激励计划而回购股份产生的支出不会对公司日常经营产生不利影响。同时，因本次按每股1元的授予价格计算产生的股份支付费用将作为经常性损益列支，而公司层面设定的净利润考核指标也需要扣除该部分激励成本，这也更好地体现了激励约束对等的原则。

因此，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本次限制性股票的授予价格确定为每股1元具有合理性。

结合上述分析，公司2018年限制性股票激励计划授予价格的制定符合相关法律法规的要求，且具有合理性。采用该种定价方式，能更有效地激励公司的员工，保证此次激励计划的可实施性和有效性，进而对公司发展产生正向作用，能更好地统一员工和公司及公司股东的利益。

科创板规则2+6+N都有哪些要点

要点一：首次发布4份配套业务指引

本次正式规则修订发布的同时，上交所也先期公布了4份配套条款及业务指引，包括上市保荐书内容与格式指引、发行上市申请文件受理指引、股票盘后固定价格交易指引、股票交易风险揭示书必备条款等。对此，上交所方面称，后续还将尽快发布科创板股票上市审核问答、企业上市推荐指引、发行承销业务指引、重大资产重组实施细则、投资者适当性管理通知等配套细则和指引。

明确告知风险：公司可能持续亏损

在本次先期公布的4份指引中，已凸显不少与A股其他版块股票交易、风险揭示的不同之处。首先，由于科创板上市企业的独特性，监管部门要求券商在开展经纪业务时，应当制定《科创板股票交易风险揭示书》，应明确告知投资者，科创板企业研发投入规模大、盈利周期长、技术迭代快、风险较高;企业首次公开发行上市时，可能尚未盈利，可能有累计未弥补亏损，可能在上市后仍无法盈利、持续亏损、无法进行利润分配;科创板新股发行全部采用询价定价方式，个人投资者无法直接参与发行定价;科创板退市制度较主板更为严格，退市时间更短，退市速度更快。

此外，要求投资者亲笔签字的《风险揭示书》，应当以醒目的文字载明以下内容——本《风险揭示书》的揭示事项仅为列举性质，未能详尽列明科创板股票交易的所有风险，投资者在参与交易前，应当认真阅读有关法律法规和交易所业务规则等相关规定，对其他可能存在的风险因素也应当有所了解和掌握，并确信自己已做好足够的风险评估与财务安排，避免因参与科创板股票交易遭受难以承受的损失。投资者在本《风险揭示书》上签字，即表明投资者已经理解并愿意自行承担参与科创板股票交易的风险和损失。

盘后固定价格交易

盘后固定价格交易，指在收盘集合竞价结束后，上交所交易系统按照时间优先顺序对收盘定价申报进行撮合，并以当日收盘价成交的交易方式。据介绍，每个交易日的15:05至15:30为盘后固定价格交易时间。

若收盘价高于收盘定价买入申报指令的限价，则该笔买入申报无效;若收盘价低于收盘定价卖出申报指令的限价，则该笔卖出申报无效。通过收盘定价申报买卖科创板股票的，单笔申报数量应当不小于 200 股，且不超过100万股。卖出时，余额不足200股的部分，应当一次性申报卖出。

保荐机构义务更明确

此外，在科创板股票发行上市申请文件受理环节，上交所对保荐机构也作出严格规定。

需要严格披露的内容包括，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;发行人为红筹企业的，保荐人应当说明发行人的投资者权益保护水平、特别披露事项、重大交易决策程序等是否符合科创板上市规则相关规定;保荐人应当说明对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排，包括持续督导事项、持续督导期限、持续督导计划等内容。

同时，保荐人应当对本次证券发行上市发表明确的推荐结论，并具备相应的保荐工作底稿支持。

要点二：维持“50万元门槛”和“T+1”不变

记者注意到，此次正式发布的科创板相关规则与业务指引，对于在征求意见阶段市场关注较高的“投资者适当性制度”以及“是否可实行T+0交易机制”等，作出了专门解释。

从征求意见情况来看，大多数投资者对目前科创板投资者适当性要求表示认可，也有部分投资者认为投资者门槛过高或过低。事实上，从数据测算来看，50万资产门槛和2年证券交易经验的适当性要求是比较合适的。现有A股市场符合该条件的个人投资者约300万人，加上机构投资者，交易占比超过70%，总体上看，兼顾了投资者风险承受能力和科创板市场的流动性。

上交所指出，这一制度安排，并不是为了把部分投资者拦在科创板大门之外。实际上，某些不符合投资者适当性要求的中小投资者，可以通过公募基金等产品参与科创板。为此，上交所将积极推动基金公司发行一批主要投资科创板的公募基金产品。

经向监管机构了解，现有可投资A股的公募基金均可投资科创板股票，前期发行的6只战略配售基金也可以参与科创板股票的战略配售。也就是说，对于暂时不满足直接参与科创板交易的投资者来说，这一安排可以更好地防控科创板上市公司相对更高的投资风险及不确定性。

另外，在设立科创板并试点注册制配套业务规则征求意见过程中，不少投资者建议引入T+0交易机制。实际上，T+0交易机制在A股市场并不是新鲜事物。上交所成立初期曾实施过T+0交易机制，但最终因为市场条件不成熟，转而采取T+1交易制度。国内对实施T+0交易机制一直有呼声，但是也存在不同意见。最终经综合评估，按照稳妥起步、循序渐进的原则，在本次发布的业务规则中未将T+0交易机制纳入。

要点三：企业上市门槛“更包容”

发行人申请在上交所科创板上市，应当符合中国证监会规定的发行条件，发行后股本总额不低于人民币3000万元。公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，对于公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上。

科创板股票上市规则指出，发行人的市值及财务指标应当至少符合“五套标准”中的一套。证券时报记者梳理发现，对于预计市值、营业收入、净利润、累计研发投入等的要求基本未变，唯独修订删除了“获得知名投资机构一定金额的投资”这一项。此外，对于医药行业企业需至少有“一项新药”获准开展二期临床试验，修订为需要至少有“一项核心产品”获准开展二期临床试验。

值得注意的是，本次正式规则对于暂未在国外上市的红筹企业的市值、财务标准等做了下调安排。

《上市规则》明确指出，符合《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》(国办发﹝2018﹞21号)相关规定的红筹企业，可以申请发行股票或存托凭证并在科创板上市。具体地说，营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位的尚未在境外上市红筹企业，申请在科创板上市的，需满足预计市值不低于人民币100亿元，或者满足预计市值不低于人民币50亿元，且最近一年营业收入不低于人民币5亿元的条件。

由此看来，设立科创板并试点注册制的正式规则，在严格各方权利义务、严格执行信息披露等的基础上，对科技创新企业的上市体现出更大的包容度。

要点四：相关股东解禁期缩短

1月30日发布的科创板股票上市规则征求意见稿规定，公司控股股东、实际控制人和核心技术人员应当承诺，自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首发前股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。即必须承诺36个月不减持。

本次正式发布将其调整为，上市公司核心技术人员减持本公司首发前股份的锁定期，由3年调整为1年，期满后每年可以减持25%的首发前股份。

征求意见稿中，对于未盈利公司股东的减持，规定为，公司上市没有达到5个完整会计年度的，如果尚未盈利的，在公司实现盈利前，特定股东不得减持首发前股份。

本次发布，优化了原有规定，对控股股东、实际控制人和董监高、核心技术人员减持作出梯度安排。具体来说，公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，控股股东、实际控制人自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不得减持首发前股份。自公司股票上市之日起第4个会计年度和第5个会计年度内，每年减持的首发前股份不得超过公司股份总数的2%。

此外，正式规则指出，为建立更加合理的股份减持制度，明确特定股东可以通过非公开转让、配售方式转让首发前股份，具体事项将由交易所另行规定，报中国证监会批准后实施。

目前，科创板的规则已经正式发布了，很多人并不想看文绉绉的官方文件，只想看市场解读，因为里面会有解读，所以很多散户都在问，到底散户在科创板该怎么去交易呢?有什么交易规则呢?这里来给大家说说吧。

非公开发行的定价如何产生

非公开发行股票涉及用资产认购股份事项的，可区分为两种情况，一种是构成重大资产重组的，另一种是不构成重大资产重组的。对于涉及重大资产重组的非公开发行股票方案，考虑到重大重组行为具有特殊性，将使公司基本面和股票估值基础发生重大变化，为避免因其他投资者搭便车而造成发行过程有失公平，《实施细则》要求，今后上市公司的重大资产重组与非公开发行股票筹集资金应当分开办理，分两次发行。非公开发行股票涉及用资产认购股份、但不构成重大资产重组的，应按非公开发行股票的要求提交申请文件。需指出的是，与《重组办法》关于以资产认购股份的规定相一致，按照《实施细则》办理非公开发行涉及以资产认购股份的，非公开发行股票的价格不得低于董事会决议公告日前20个交易日公司股票均价。

召开非公开发行股票的董事会、股东大会应注意哪些事项?如何编制非公开发行股票的董事会预案?

召开非公开发行股票的董事会、股东大会应注意以下事项：(1)大股东或者战略投资者认购股份必须事先确定，且须在董事会前与相应发行对象签署附条件生效的认购合同，避免发行对象误导上市公司和投资者;(2)应严格按照细则规定制作议案并形成相关决议，避免由于决议不明或决议事项欠缺，造成董事会滥用股东大会授权，或者形成发行核准障碍;(3)要在董事会前提前编制好本次非公开发行股票的预案;(4)相关董事、股东，该回避的要回避。所有拟非公开发行股票的公司，应当在第一时间公告非公开发行股票的预案，充分披露对投资者敏感的信息，确保信息披露的公平公正。为此，本次配套制订并同时公布了非公开发行股票信息披露的内容与格式准则。

重点要求发行人披露募集资金使用的可行性分析、本次发行对公司影响的讨论与分析;发行对象为控股股东或者战略投资者的，还应当披露发行对象的基本情况和股份认购合同的内容摘要;发行对象用资产认购本次发行的股份的，还应当突出披露拟进入上市公司的资产的效益情况、资产转让合同的内容和资产定价合理性的讨论与分析。